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證券日報網-浙江華統肉制品股份有限公司 關于公司全資子公司東陽華統牧業 有限公司引入新股東并增資同時接受 關聯方擔保暨關聯交易的公告

證券代碼:002840證券簡稱:華統股份公告編號:2022-086 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 重要提示: 雖然公司與省產業基金、華統集團、保證人就本次《東陽華統牧業有限公司股權..

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證券日報網-浙江華統肉制品股份有限公司 關于公司全資子公司東陽華統牧業 有限公司引入新股東并增資同時接受 關聯方擔保暨關聯交易的公告

發布時間:2022-07-06 熱度:

證券代碼:002840 證券簡稱:華統股份 公告編號:2022-086

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

重要提示:

雖然公司與省產業基金、華統集團、保證人就本次《東陽華統牧業有限公司股權投資協議》、《保證合同》已經協商一致,但由于公司與省產業基金、華統集團、保證人還未實際簽署上述協議,因此對于未來各方能否正式簽訂上述協議尚存在一定不確定性。

一、 本次交易情況概述

為推進《浙江省人民政府辦公廳關于加快畜牧業高質量發展的意見》、《鄉村振興戰略規劃(2018-2022年)》、《浙江省產業基金鄉村振興政策性項目運作方案》,以及提升全資子公司東陽華統牧業有限公司(以下簡稱“東陽牧業”)經營規模與實力,經公司、浙江省產業基金有限公司(以下簡稱“省產業基金”)、東陽牧業協商一致,東陽牧業擬按1元/股的價格引入省產業基金作為新股東。省產業基金擬以人民幣12,000萬元分兩次認購東陽牧業新增股權(***次與公司同比例增資人民幣6,000萬元,第二次與公司同比例增資人民幣6,000萬元);公司擬以自有資金人民幣13,000萬元分兩次認購東陽牧業新增股權(***次增資人民幣6,500萬元,第二次增資人民幣6,500萬元)。上述增資全部完成后,東陽牧業將由公司全資子公司變更為控股子公司,注冊資本將由人民幣15,000萬元增至40,000萬元,其中省產業基金持有東陽牧業30%的股權,公司持有東陽牧業70%的股權,由公司控股。省產業基金的投資期限不超過6年。公司本次引入新股東并增資華昇牧業事項不構成關聯交易。

同時,公司控股股東華統集團有限公司(以下簡稱“華統集團”)、公司實際控制人朱儉軍及其配偶朱鳳仙、公司實際控制人朱儉勇及其配偶劉云英、公司副董事長朱凱(以下統稱“保證人”)同意作為擔保方簽署《保證合同》,保證人為《東陽華統牧業有限公司股權投資協議》項下公司的全部責任和義務提供連帶責任保證擔保。公司本次接受擔保事項構成關聯交易。

2022年7月5日,公司召開第四屆董事會第二十二次會議和第四屆監事會第十八次會議審議通過了《關于公司全資子公司東陽華統牧業有限公司引入新股東并增資同時接受關聯方擔保暨關聯交易的議案》,關聯董事朱儉勇、朱儉軍、朱根喜、朱凱回避表決,其余5位非關聯董事均投了同意票。公司獨立董事發表了事前認可意見和同意的獨立意見。

公司本次引入新股東并增資東陽牧業同時接受關聯方擔保事項構成關聯交易,不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組情形。根據《深圳證券交易所股票上市規則》(2022年修訂)第6.3.10條第(二)款之規定,公司已就本議案豁免提交股東大會審議向深圳證券交易所提出申請,經深圳證券交易所批準后可豁免提交股東大會審議。

二、 本次交易對方基本情況

(一)非關聯方基本情況

(1)浙江省產業基金有限公司基本情況

1、名稱:浙江省產業基金有限公司

2、統一社會信用代碼:9133000034398964X7

3、公司類型:有限責任公司(國有控股)

4、住所:浙江省杭州市下城區顏三路116號608室

5、法定代表人:顧祥壽

6、注冊資本:2,000,000萬元

7、成立日期:2015年05月29日

8、營業期限:2015年05月29日至無固定期限

9、經營范圍:實業投資,投資管理。

浙江省財政廳

10、股權結構:

100%

浙江省金融控股有限公司

100%

浙江省創新發展投資有限公司

97.5%

2.5%

浙江省產業基金有限公司

11、主要財務指標

單位:萬元

浙江省產業基金有限公司不屬于失信被執行人,與公司不存在關聯關系。

(二)關聯方基本情況

(1)華統集團有限公司基本情況

1、名稱:華統集團有限公司

2、統一社會信用代碼:91330782758056104G

3、公司類型:有限責任公司(自然人投資或控股)

4、住所:浙江省義烏市義亭鎮姑塘工業區

5、法定代表人:朱儉勇

6、注冊資本:50,097.50萬元

7、成立日期:2003年11月21日

8、營業期限:2003年11月21日至2053年11月20日

9、經營范圍:一般項目:物業管理;企業總部管理;日用百貨銷售;五金產品批發;服裝服飾批發;鞋帽批發;谷物銷售;實業投資(除依法須經批準的項目外,憑營業執照依法自主開展經營活動)。許可項目:貨物進出口;技術進出口(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動,具體經營項目以審批結果為準)。

10、股權結構:

11、主要財務指標

單位:萬元

華統集團有限公司不屬于失信被執行人,為公司控股股東。

(2)朱儉勇先生基本情況

朱儉勇先生現任公司董事,截至目前,朱儉勇先生未直接持有公司股份,朱儉勇先生為公司實際控制人,朱儉勇先生不屬于失信被執行人。

(3)劉云英女士基本情況

劉云英女士為公司實際控制人朱儉勇之妻,截至目前,劉云英女士未直接持有公司股份,劉云英女士不屬于失信被執行人。

(4)朱儉軍先生基本情況

朱儉軍先生現任公司董事長兼總經理,截至目前,朱儉軍先生未直接持有公司股份,朱儉軍先生為公司實際控制人,朱儉軍先生不屬于失信被執行人。

(5)朱鳳仙女士基本情況

朱鳳仙女士為公司實際控制人朱儉軍之妻,截至目前,朱鳳仙女士未直接持有公司股份,朱鳳仙女士不屬于失信被執行人。

(6)朱凱先生基本情況

朱凱先生現任公司副董事長,截至目前,朱凱先生未直接持有公司股份,朱凱先生為公司實際控制人朱儉軍之子,朱凱先生不屬于失信被執行人。

三、本次交易標的基本情況

(一)東陽牧業基本情況

公司名稱:東陽華統牧業有限公司

公司類型:有限責任公司(外商投資企業法人獨資)

統一社會信用代碼:91330783MA2EEY248G

住所:浙江省金華市東陽市巍山鎮王宅村下林口

法定代表人:陳斌

注冊資本:15,000萬元

成立日期:2019年12月30日

營業期限:2019年12月30日至長期

經營范圍:許可項目:牲畜飼養;飼料生產(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動,具體經營項目以審批結果為準)。一般項目:牲畜銷售(不含犬類);技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣;普通貨物倉儲服務(不含危險化學品等需許可審批的項目);畜牧漁業飼料銷售(除依法須經批準的項目外,憑營業執照依法自主開展經營活動)。

(二)本次增資前后東陽牧業股權結構

(三)東陽牧業主要財務指標

單位:萬元

備注:1、東陽牧業不屬于失信被執行人。

(四)省產業基金擬以人民幣12,000萬元分兩次認購東陽牧業新增股權(***次與公司同比例增資人民幣6,000萬元,第二次與公司同比例增資人民幣6,000萬元);公司擬以自有資金人民幣13,000萬元分兩次認購東陽牧業新增股權(***次增資人民幣6,500萬元,第二次增資人民幣6,500萬元)。上述增資全部完成后,省產業基金持有東陽牧業30%的股權,公司持有東陽牧業70%的股權

四、關聯交易的定價政策及定價依據

本次關聯交易為公司關聯方無償為《東陽華統牧業有限公司股權投資協議》項下公司的全部責任和義務提供連帶責任保證擔保,且不涉及反擔保,是對公司的支持,符合公司長遠規劃和全體股東的利益,不存在損害公司、股東特別是中小股東利益的情況。本次關聯交易事項不會對公司獨立性產生不利影響。

五、本次《東陽華統牧業有限公司股權投資協議》及《保證合同》的主要內容

(一)《東陽華統牧業有限公司股權投資協議》

甲方:浙江省產業基金有限公司(“投資人”)

乙方:浙江華統肉制品股份有限公司(“原股東”、“回購人”)

丙方:東陽華統牧業有限公司(“標的公司”)

丁方/擔保方:華統集團有限公司(“擔保方”)

戌方一:朱儉軍(“保證人”)

戌方二:朱鳳仙(“保證人”)

戌方三:朱儉勇(“保證人”)

戌方四:劉云英(“保證人”)

戌方五:朱凱(“保證人”)

(一)交易概況

甲乙雙方擬通過標的公司增資擴股的形式投資標的公司,本協議項下標的公司擬增加注冊資本25000萬元,分兩期實繳出資,首期出資50%,二期出資50%。具體為,甲方認購新增注冊資本12000萬元,認購價為12000萬元,按上述比例分兩期出資;乙方認購新增注冊資本13000萬元,認購價為13000萬元,按上述比例分兩期出資,同時,乙方放棄甲方認繳上述新增注冊資本的優先認購權。

(二)增資方式

1.根據公司股東決定,將公司的注冊資本由15000萬元增加到40000萬元,即新增注冊資本25000萬元,分兩期實繳出資,首期出資50%,二期出資50%。

2.甲方以現金方式認購新增注冊資本12000萬元,認購價為12000萬元,按上述比例分兩期出資;乙方認購新增注冊資本13000萬元,認購價為13000萬元,按上述比例分兩期出資。

3.乙方確保以2021年12月31日為基準日經評估的丙方凈資產(以獨立第三方評估結果為準)不低于實繳資本15000萬元,如低于15000萬元的應按照2021年12月31日的賬面凈資產和評估價值孰低之值與實繳資本之間的差額進行補足,計入資本公積。除資產評估報告外,出資前丙方需提供***近一期財務報表和補足憑證,確保賬面凈資產不低于15000萬元人民幣。若甲方出資前丙方的賬面凈資產不足15000萬元,差額由乙方無償補足,計入丙方資本公積。

4.甲方本次增資投資款中12000萬元計入公司注冊資本,0萬元計入資本公積;乙方本次增資投資款中13000萬元計入公司注冊資本,0萬元計入資本公積。

5.乙方確保丙方自本協議簽署之日起6個月內,完成本次投資相關的工商變更、備案登記,并向甲方遞交營業執照復印件、工商基本檔案(加蓋工商部門查詢章)等資料。

6.各方確認,本協議項下,甲方對丙方的投資總金額不超過1.2億元人民幣,持股比例不超過30%,不作為丙方***大股東;若甲方持股比例超過30%的,甲方有權通過包括但不限于減資、股權轉讓等方式減少在丙方的持股比例,直至持股比例在30%(含)以下,且協議各方必須無條件配合辦理相關手續(出具股東會/董事會決議、辦理工商變更登記手續等),否則視為違約。

(三)投資款的用途

本協議項下投資款(2.5億元)僅用于東陽養殖場項目。其中,省產業基金投資款(1.2億元)主要用于項目建設、飼料采購、日常運營等合理支出,不得用于償還借款。

(四)出資時間

首期出資時間:甲方在本協議簽訂后,且滿足本協議交割先決條件的前提下,在收到丙方繳款通知書及乙方首期實繳增資款(6500萬元)出資憑證后15個工作日內,將本協議約定的首期投資款足額劃付至丙方***銀行資金監管賬戶。首期出資應于協議簽署日后12個月內完成,如未完成的,則投資人有權提前退出,不再履行出資義務。

二期出資時間:自甲、乙雙方完成首期出資之日起3個月后,乙方可根據項目進度向甲方發起二期出資申請,在收到丙方繳款通知書、乙方二期實繳增資款(6500萬元)出資憑證起15個工作日內,甲方將本協議約定的二期投資款足額劃付至丙方***銀行資金監管賬戶。

(五)投資期限

省產業基金投資期限不超過6年。

(六)交割

在以下先決條件全部滿足后,在收到丙方繳款通知書和出資憑證15個工作日內,投資人按照本協議約定將增資價款繳付至公司***的資金監管賬戶:

1.已簽署全部交易文件(即本協議、保證合同和公司章程)并生效;

2.按照本協議約定完成工商變更;

3.公司注冊資本15000萬元實繳到位,且滿足本協議中關于補足前期虧損,丙方出資前賬面凈資產不低于15000萬元,每注冊資本價格不低于1元的相關要求;

4.公司開立資金監管賬戶,用于接收本協議項下省產業基金之投資款,投資人有權對省產業基金投資款的用途實施監管,確保省產業基金投資款全部用于本協議項下之約定用途;

5.公司全體股東已出具同意本次增資及相關協議內容(包括但不限于本協議、保證合同等)并將履行或配合履行上述協議的決議,丁方全體股東已出具同意為本次增資提供相關的連帶保證責任的決議,公司已經獲得所有必要的內部、第三方和政府(如須)批準或授權;

6.公司已獲得相關部門立項審批、環評批復、土地使用權等必要資質;

7.截止交割日,公司已整改完成或承諾整改在盡調過程中發現的問題;

8.截止交割日,公司、原股東及回購人在本協議中所做出的每一項陳述和保證均為真實、有效、準確和完整的且不具誤導性;

9.截止交割日,公司、原股東不存在未向投資人披露的重大訴訟、仲裁、行政處罰及潛在糾紛以及其他可能影響投資人權利、利益或聲譽的重大不利變化。

(七)組織架構及安排

(1)丙方成立股東會,股東會為***高權力機構。本次增資完成后,甲方、乙方依照《公司法》以及其他法律法規和公司章程的規定,按其持股比例享有權利、承擔義務。

(2)丙方不設董事會,設置1名執行董事。執行董事由乙方推薦,股東會選舉產生(現任執行董事為陳斌)。

(3)丙方不設監事會,設監事一人,由乙方推薦,股東會選舉產生(擬任監事為葛升源)。

(4)丙方設總經理1名,由執行董事兼任。

(八)承諾及保證

(1)公司與原股東向投資人作出如下陳述、保證與承諾:

1. 未經甲方同意,過渡期內丙方不得從事某些重大事項(如重大資產處置、對外擔保等)。

2. 乙方、丙方將按約保障甲方信息權、知情權,將盡***大努力實現先決條件并完成相關交割事宜。

3. 在甲方投資期間,乙方實際控制人朱儉軍、朱儉勇需保證對乙方享有控制權,包括但不限于經營權、表決權、決策權,不得變更公司實控人(除本條所列例外情形外)。如后續朱儉軍、朱儉勇擬轉讓乙方的股權給直系親屬并將導致實控人變更的,需補充綁定保證人,提前重新簽署《保證協議》。同時,朱儉軍需擔任乙方總經理并負責乙方的經營,乙方需專注于飼料、禽畜養殖、屠宰、肉制品深加工等公司主營業務相關業務,本協議簽訂后,未經甲方允許,不得拓展與主業無關的經營范圍,開展其他領域的業務。

4.截至本協議生效日止,不存在可能會構成違反有關法律或可能會妨礙其履行本協議項下義務的情況;不存在與本協議規定事項有關或可能對其簽署本協議或履行其在本協議項下義務產生不利影響的已發生或潛在的訴訟、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府調查;除于本協議簽署日前已向投資人披露的以外,并無與公司有關的任何重大訴訟、仲裁或行政程序正在進行、尚未了結或由其他人威脅將要進行。

5.保證就本次交易其他股東均已書面放棄優先認繳權。

6.公司將根據本協議的相關條款修改公司章程并經公司所有股東正式簽署,該等修改和簽署須經投資人書面認可;除上述公司章程修訂以外,過渡期內,不得修訂或重述公司章程。

7.過渡期內,未經投資人書面同意,公司不得進行任何形式的利潤分配或利用資本公積金轉增股本。

8.過渡期內,未經投資人書面同意,公司不得在任何公司資產或財產上設立或允許設立任何權利負擔;公司不得以任何方式直接或間接地處置其主要資產,也不得發生或承擔任何重大債務。

9.過渡期內,未經投資人書面同意,公司不得聘用或解聘任何關鍵員工(總經理、場長),或提高或承諾提高其應付給雇員的工資、薪水、補償、獎金、激勵報酬、退休金或其他福利且提高幅度在10%以上。

10.過渡期內,未經投資人書面同意,原股東不得轉讓其所持有的部分或全部公司股權或在其上設置質押等權利負擔。

(2)丙方進行項目投資時應遵守《管理辦法》等相關規定,投資款全部投向東陽養殖場項目。且未經甲方書面同意,丙方不得改變主營業務及/或將注冊地遷至浙江省外。

(3)乙方、丙方保證:投資項目具有一定的收入來源或能形成一定的具有經濟價值、權屬明確的資產資源,已達到可開工建設狀態。

(4)丙方不得違反《管理辦法》第十一條的規定從事以下業務:

1.從事融資擔保以外的擔保、抵押、委托貸款等業務(為自身及控股公司經營所需,且經公司有權審議機構審議的除外);

2.投資公開交易類股票、期貨、房地產(自用除外)、證券投資基金、評級AAA以下的企業債、信托產品、非保本型理財產品、保險計劃(為員工及公司經營所需的除外)及其他金融衍生品;

3.向任何第三方提供贊助、捐贈(經批準的公益性捐贈除外);

4.吸收或變相吸收存款,或向第三方(不含控股子公司)提供貸款和資金拆借,或名股實債等變相增加政府債務的行為;

5.進行承擔無限連帶責任的對外投資;

6.發行信托或集合理財產品募集資金;

7.其他國家法律法規禁止從事的業務。

特別地,甲方增資前,如丙方存在不符合本條情形的(下稱“不符合情形”),乙方及丙方應于甲方***簽署股權投資協議后7個工作日內,向甲方提交無一遺漏的不符合情形的書面清單。同時,乙方、丙方承諾于三方簽署本股權投資協議后3個月內予以消除,并承擔該等情形導致的全部后果。

(5)丙方規范與股東及其他方發生的關聯交易,以避免出現損害公司利益的情形,關聯交易事項由股東會審議決定。

(6)乙方承諾并保證:1.促使、配合、監督丙方履行本協議項下所有義務;2.確保丙方管理人員能盡勤勉義務,盡職地在公司章程和規章制度規定的范圍內履行管理職責,禁止從事損害公司利益的任何行為;3.對丙方及丙方管理人員從事的違反本協議約定或損害公司利益的任何行為承擔連帶責任;4.在甲方認為丙方可能存在違約使用資金的情況時,根據甲方書面通知,乙方有義務督促丙方以書面形式通知資金監管賬戶開立銀行暫停使用該賬戶,在可能違約使用資金情況消除后,根據甲方書面通知,通知丙方重新啟用該賬戶;5.如丙方后續養殖雪花豬且因雪花豬未取得品種認定或因權屬存在爭議,而導致丙方遭受損失,無法正常生產、銷售雪花豬的,由其就損失部分向丙方進行補償;6.丙方應盡量在當地有關登記機構完成土地經營權登記/村集體經濟組織備案,保證權屬清晰,以對抗善意第三人,同時應嚴格按照土地使用權證記載的用途使用。如因未完成簽署事項導致公司損失的,由其就損失部分向丙方進行補償;7.若丙方生豬養殖場無法辦理環評驗收手續或因未及時辦理相關手續而導致公司遭受處罰、無法正常生產的,由其就損失部分向丙方進行補償;8.為避免內部同業競爭風險,由乙方承諾優先保障丙方生產經營所需,如出現華統股份其他子公司未經甲方同意,侵占丙方交易份額情形,由其就損失部分向標的公司進行補償;9.如丙方因利用社保公積金繳納問題被行政處罰的,由其承諾承擔由此帶來的全部經濟損失。

(7)甲方承諾并保證:1.遵守本協議及公司章程;2.按規定時間足額繳納出資額;3.提供公司工商登記所必要的有關文件、資料,并保證其準確性、真實性和完整性。

(九)股權回購及退出

協議各方明確,本協議項下,甲方退出標的公司的方式包含股東回購、換股退出、股權轉讓、減資及清算等退出的形式,具體如下:

(1)回購退出

各方同意并確認,政策目標考核時點為本協議簽署日后一年的公歷對日。考核時點前,標的公司應主動發起政策目標考核申請,報送金控管理公司,由金控管理公司報送省農業農村廳。屆時將由省農業農村廳組織進行考核和驗收。標的公司應于考核時點后45個工作日內將考核結果書面告知金控管理公司,如省農業農村廳另有調整考核結果出具時間的除外。

本協議項下,關于東陽養殖場項目,政策目標為“(1)形成年出欄15萬頭商品豬產能;(2)存欄母豬5千頭以上”。標的公司通過上述政策目標考核的前提下,可由甲方或乙方發起退出,具體回購方式及價格如下:

1.乙方有權發起的退出

乙方或其***方有且僅有一次回購甲方所持丙方股權的60%股權的權利,回購價格計算方式為:

①在本協議簽署之日起3年內(含)發起回購的,回購價格按甲方投資本金加年化利率1.5%(單利)計算(為免疑義,1.5%利息為從實繳出資起算),即回購價格P=M×(1+1.5%×T)-F;

② 在本協議簽署之日起3-6年內(超出3年),回購價格按甲方投資本金加年化利率3%(單利)計算(為免疑義,3%利息為從實繳出資起算),即回購價格P=M×(1+3%×T)-F。

其中:P為回購價格,分期出資的,回購價格分段計算(即回購價格P=M1×(1+1.5%/3%×T1)+ M2×(1+1.5%/3%×T2);M為投資人每期實際出資的金額的60%,分期出資的,根據分期期數對應為***期M1、第二期M2;T為每期出資對應的投資期限,自投資人每期投資款支付之日起至回購款實際支付日止的天數,以年為單位,出資天數不足1年的,以實際天數/365天計算,分期出資的,根據分期期數對應為***期T1、第二期T2。F為回購前回購部分股權對應的公司歷年股東分紅或其他已分配給投資人的稅后現金。

該情形下,若省產業基金退出價格加上省產業基金分紅減去省產業基金需繳納稅款計算的金額小于省產業基金對目標公司的投資本金的,則由乙方差額補足至投資本金。

2.甲方有權發起的退出

本協議簽署之日起滿3年后,丙方未能獨立分拆上市的,甲方有權不限于一次要求乙方或其***方配合其按照以下兩種方式退出,該退出部分不超過甲方持有丙方股權的40%:

***,乙方通過向甲方發行股份收購甲方持有的丙方股權(“換股退出”),乙方確保乙方及其實際控制人將積極配合甲方行使退出權利,盡力促成“換股退出”相關交易文件簽署及實施,不違反法律、行政法規規定以及中國證監會相關規定等,不損害甲方合法權益;

第二,通過乙方或其***方以現金支付方式收購甲方持有的丙方股權(“現金退出”)。

甲方選擇退出時,有權選擇上述“換股退出”或“現金退出”中的一種或多種相結合的方式退出,并有權選擇部分或全部退出,乙方或其***方、丙方無條件配合甲方實施回購。

甲方有權發起退出的,退出價格應按以下兩者計算方式中孰高為準:

①甲方擬退出部分股權所對應的本金加上按每年4%單利計算的回購價格,即,回購價格P=M×(1+4%×T)–F。

其中:P為回購價格,分期出資的,回購價格分段計算(即回購價格P=M1×(1+4%×T1)+ M2×(1+4%×T2));M為投資人每期退出所持股權比例對應實際出資的金額,分期出資的,根據分期期數對應為***期M1、第二期M2;T為每筆期出資對應的投資時間,自投資人全部或部分每期投資款支付之日起至回購款實際支付日止,以年為單位,出資天數不足1年的,以實際天數/365天計算,分期出資的,根據分期期數對應為***期T1、第二期T2;F為回購前回購部分股權對應的公司歷年股東分紅或其他已分配給投資人的稅后現金。

②甲方擬退出部分股權所對應的標的公司經評估的凈資產額。乙方或其***方、丙方應無條件配合甲方及其聘請的第三方評估機構對標的公司進行凈資產額評估,凈資產額以甲方聘請的第三方評估機構出具的評估報告為準。

(2)違約退出

發生下列情形之-,甲方有權要求乙方或其***方現金回購甲方直接或間接持有的全部標的公司股權。如無法完成回購的,甲方有權要求通過轉讓、減資、清算等方式退出,乙方和丙方應配合履行相關程序。

(1)丙方未通過政策目標考核驗收的;

(2)自本協議簽署日后滿6年,丙方未能獨立分拆上市的;

(3)乙方、丙方、華統集團等違反本協議或章程之約定、承諾、陳述與保證等情形的;

(4)在未經甲方書面允許的情況下,丙方項目建設或運營發生重大(包括主營業務或主要產品變更、資金未用于本項目)偏離且經甲方兩次通知未糾正,或無法持續經營;

(5)章程或協議簽署后超過6個月,未按規定程序和時間要求完成增資手續的;

(6)未經甲方同意,乙方出售其在標的公司股權的;

(7)公司被吊銷營業執照或被主管機關責令停業或進入破產程序;

(8)公司管理層出現重大個人誠信問題,尤其是公司出現投資人不知情的賬外現金收支的;

(9)公司、原股東作出的陳述、保證和承諾不真實、不完整或不準確,或存在重大信息的遺漏或隱瞞的;

(10)公司的生產經營、業務范圍發生實質性調整,并且未能取得投資人書面同意的;

(11)公司經營管理發生嚴重困難或出現嚴重損害投資人權益的事件;

(12)丙方出現重大違約行為,且丙方或乙方未能在投資人提出后采取經投資人認可的有效補救措施的。前述重大違約行為包括但不限于(a)公司出現投資人不知情的賬外現金銷售收入;或(b)嚴重違反董事會決議、股東會決議的;(c)公司向投資人或會計師事務所提供虛假財務資料或拒不配合投資人了解公司經營、財務狀況;(d)公司、現有股東涉嫌重大違法或故意犯罪,已被相關行政、司法及其他監管機構或部門立案調查或偵查;(e)公司、現有股東受到嚴重的行政處罰(包括但不限于吊銷行政許可證照、責令停產停業)或者刑事處罰;(f)公司違反公司章程及股東協議約定擅自對外提供借款或對外提供擔保;(g)原股東或受其控制或影響的關聯方通過虛假交易、關聯交易(包括表面上為非關聯交易而實際上為關聯交易的交易)、放棄債權、不當承認債務等方式轉移公司資產;(h)現有股東或受其控制或影響的關聯方違規占用公司資產;(i)公司的重要經營性資產(包括知識產權、不動產等)被相關國家機關或監管機構采取查封、凍結、強制執行以及限制權利行使的其他措施;(j)公司生產經營活動已停止達6個月;(k)發現存在未按照關聯交易相關制度執行、簽署合同,或未按照市場公允價格進行交易的關聯交易情形的;

(13)發生其他經各方簽署確認的交易文件約定的因乙方及/或丙方違約甲方可發起回購的情形;

(14)存在其他危及省產業基金資金安全或違反相關法律法規情形的。

在因觸發以上違約退出條件的情況下,回購/退出的價格按以下兩者中孰高的方式確定:

① 甲方所持標的公司股權所對應的投資金額加上按每年6%單利計算的收益作為對價回購甲方持有的公司股權,P計算公式為:

P=M×(1+6%×T)–F

其中:P為回購價格;回購價格分段計算(即回購價格P=M1×(1+6%×T1)+ M2×(1+6%×T2));M為投資人每期退出所持股權比例對應實際出資的金額,分期出資的,根據分期期數對應為***期M1、第二期M2;T為每筆期出資對應的投資時間,自投資人全部或部分每期投資款支付之日起至回購款實際支付日止,以年為單位,出資天數不足1年的,以實際天數/365天計算,分期出資的,根據分期期數對應為***期T1、第二期T2;F為回購前公司歷年股東分紅或其他已分配給投資人的稅后現金。

② 甲方所持標的公司股權所對應的公司經評估的凈資產額。乙方或其***方、丙方應無條件配合甲方及其聘請的第三方評估機構對標的公司進行凈資產額評估,凈資產額以甲方聘請的第三方評估機構出具的評估報告為準。

(3)轉讓退出

若甲方自協議簽署日起6年內未回購退出,自協議簽署日起滿6年后,甲方有權將所持有的標的公司股權轉讓給乙方或其他第三方,乙方具有優先購買權。轉讓給乙方的價格按照違約退出價格執行。若乙方不行使優先購買權且轉讓給第三方的價格不足按照違約退出價格的,由乙方作差額補足。

(4)減資或清算退出

1.減資

投資人選擇減資退出的,應得減資金額為違約退出回購價格對應金額,投資人實際所得低于應得減資金額的,由乙方負責差額補足。乙方及/或丙方保證根據本協議約定在甲方發出減資通知之日起60個自然日內配合甲方完成減資退出程序并保證減資程序的合法性。減資完成后,甲方亦不就減資前的公司任何債務承擔任何責任,即使甲方根據法律規定需要承擔的,仍應由乙方及/或丙方承擔,甲方先行承擔的,有權向乙方及/或丙方追償。

2.清算

投資人選擇清算退出的,優先清算范圍為違約退出回購價格對應金額,投資人實際所得低于應得清算金額的,由乙方負責差額補足。自甲方書面通知以清算方式退出之日起,乙方及/或丙方必須在10日內立即啟動清算程序。各方確定,在啟動清算程序時,若(a)無論丙方資產是否擁有有權機關核發的產權證明,丙方均應通過出售等的方式積極處置資產,資產處置價款優先支付甲方的清算退出款;若(b)甲方在清算過程中,認為出售丙方股權,更有利于取得清算處置款的,乙方與丙方應積極配合引進重整方,整體或者部分收購丙方股權和/或資產,股權處置價款優先用于支付甲方清算退出款。

(5)連帶保證責任

丁方(擔保方)、戊方(保證人)對乙方基于本協議項下回購退出、違約退出、轉讓退出、差額補償、減資或清算的全部付款義務以及本協議約定的其他付款義務承擔連帶保證責任。

(十)投資人的其他股東權利

協議各方明確,甲方享有如下股東權利:

(1)優先購買權

若經投資人事前書面同意,公司除投資人之外的其他股東(以下簡稱“售股股東”)希望出售其持有公司的全部或部分股權(以下簡稱“擬轉讓股權”)給公司其他股東或任何第三方(以下簡稱“擬受讓方”),投資人在同等條件下均享有優先購買權。

(2)隨售權

原股東出售股權的,若投資人未根據本協議行使優先購買權的,則投資人有權在同等條件下,隨同原股東向擬受讓方出售持有的公司股權。

(3)優先認購權

若經投資人事前書面同意,公司采取增資、配股或發行任何形式或種類的股權權益性衍生工具(包括但不限于可轉債等)等可能導致公司增加注冊資本(以下簡稱“增資”)的,在同等條件下,投資人有權與其他股東按照各自屆時對公司的出資額比例優先認購公司增加的注冊資本或發行的股權權益性衍生工具。

(4)股權轉讓限制

1.若投資人因國資劃轉等需轉讓公司股權的,其他股東應同意且放棄優先購買權;

2.未經投資人書面同意,乙方不得處置或轉讓公司股權。

(5)反稀釋權

在完成本次增資后,如公司發生后續新的融資,投資人享有反稀釋權。未經投資人事先書面同意,公司不得以低于本次增資估值進行任何融資;否則,公司應根據新的投資價格調整投資人的股份比例。

(6)優先清償權

因如下情形標的公司進入清算:

(1) 公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現;

(2)股東會或者股東大會決議解散;

(3)因公司合并或者分立需要解散;

(4)甲方有權發起的清算;

因以上事項進入清算的,按照法律程序清償債權人的債權后,股東共有的剩余財產按照下列順序分配:

(1) 首先分配給甲方,直至甲方收到其投資金額以及按本協議違約退出約定計算的收益。

(2)仍有剩余的,分配給乙方,直至乙方收到實繳出資額本金以及其實繳注冊資本按本協議違約退出約定的利率計算的收益。

(3)仍有剩余的,由甲方、乙方按股權比例享有。

甲方、乙方特此明確,如出現剩余財產不足以支付甲方按照優先清算范圍計算的金額(即投資金額以及按本協議違約退出約定計算的收益),由乙方予以補足,并由丁方、戊方承擔連帶保證責任。

(7)***優待遇

若后續丙方的投資人享有或獲得比甲方本次增資更加優惠的條款或條件,則甲方有權獲得該等更加優惠的條款或條件。

(十一)違約責任

1.除本協議另有約定外,因任何一方違約造成甲方損失的,甲方有權要求違約方承擔全部賠償責任。

2.各方必須按協議辦理認繳出資的手續,甲方應將貨幣出資足額存入丙方資金監管賬戶,乙方貨幣出資部分無須存入資金監管賬戶。

3.甲方投資后,乙方和丙方均應嚴格按《管理辦法》規定和本協議約定執行,不得出現以下違約情況:

(1)丙方未按照本協議約定的用途使用甲方投資的資金;

(2)丙方未按本協議及資金監管協議動用公司資金;

(3)丙方未按公司章程和其它制度的規定進行投資的;

(4)丙方管理人員從事違反本協議約定或損害公司利益的任何行為;

(5)乙方抽逃或者變相抽逃出資;

(6)乙方、丙方出現違反損害公司及甲方利益的其他情形。

4.乙方、丙方出現本條第3款規定的違約情形的,甲方有權采取以下一種或幾種措施:

(1)要求乙方、丙方限期整改,并有權不再履行出資義務或暫緩出資;

(2)在相關政府網站公布乙方、丙方的違約行為,進行公開譴責;

(3)任何時候均有權要求乙方按照本協議約定的違約退出價格受讓甲方在丙方的出資;

(4)要求乙方、丙方向甲方承擔連帶損害賠償責任,賠償責任包括但不限于應支付給甲方的款項、索賠過程產生的訴訟費、仲裁費、律師費、差旅費、評估費、過戶費、保全費、保全擔保費、拍賣法、送達費、公告費、公證費、認證費、翻譯費、鑒定費、執行費等。

5.發生以下情形之一的,則每逾期一日,付款義務人按應付未付款項總額每日萬分之二的比例向投資人另行支付逾期違約金并賠償由此給甲方造成的全部損失(包括但不限于訴訟費、仲裁費、律師費、差旅費、評估費、過戶費、保全費、保全擔保費、拍賣法、送達費、公告費、公證費、認證費、翻譯費、鑒定費、執行費等),付款義務人向投資人支付的款項的,優先償還其應向投資人應支付的違約金及損失賠償款:

(1)在回購退出、違約退出情形下,乙方未能按照本協議約定時間內支付完畢全部回購價款的;或者

(2)在轉讓退出情形下,乙方未能按照本協議約定時間內支付完畢差額補足款或股權轉讓款的;或者

(3) 在減資或清算退出情形下,乙方未能按照本協議約定的時間內支付分配款及補足款的;或者

(4)付款義務人出現其他遲延付款的情形。

(十二)協議生效:本協議經各方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章,并經乙方董事會審議通過后生效。

(二)《保證合同》

甲方:浙江省產業基金有限公司(“有權人”)

乙方1:朱儉軍(“保證人”)

乙方2:朱鳳仙(“保證人”)

乙方3:朱儉勇(“保證人”)

乙方4:劉云英(“保證人”)

乙方5:朱凱(“保證人”)

乙方6:華統集團有限公司(“保證人”)

(一)擔保情況概況

按照浙江省產業基金有限公司、浙江華統肉制品股份有限公司、乙方及東陽華統牧業有限公司簽署的《東陽華統牧業有限公司股權投資協議》相關約定,華統股份對甲方負有相關的義務及責任。主合同事項主要系華統股份、甲方向東陽牧業股權分別增資1.3億元人民幣和1.2億元人民幣,被保證人對該等股權投資事項在具體的主合同約定條件下具有回購等義務。為確保華統股份在主合同項下切實履行全部義務/責任,保證人乙方同意為被保證人于主合同項下的全部付款義務向甲方提供連帶責任保證擔保。

(二)被擔保的義務和責任范圍

1、本合同所擔保的義務和責任范圍包括:

甲方根據主合同的約定對華統股份享有的在相關情況下要求其向甲方支付的股權回購款、差額補足款等權利,以及在華統股份違約時,對華統股份享有的要求其支付補償款/補償金、違約金、賠償金、逾期利息等款項以及甲方為實現權益與擔保權利而發生的一切費用。

實現權益與擔保權利的費用包括但不限于催收費用、訴訟費、仲裁費、保全費、保全擔保費、執行費、評估費、過戶費、拍賣費、公證費、送達費、公告費、鑒定費、翻譯費、律師費、差旅費及其他費用的權利。

2、被擔保的義務和責任具體數額依主合同之約定。乙方在此確認:乙方充分理解并知悉甲方在各主合同項下對被保證人所享有的權利種類及數額。

3、當主合同被保證人未按主合同約定履行義務時,無論甲方對主合同項下的權益是否擁有其他擔保(包括但不限于保證、抵押、質押、保函、備用信用證等擔保方式),甲方均有權直接要求保證人在其擔保范圍內承擔擔保責任。

(三)保證方式

本合同保證方式為連帶責任保證。保證人以其全部財產為主合同項下被保證人的全部責任和義務提供連帶責任保證擔保。

(四)保證期間

1、本合同項下的保證期間以主合同項下被保證人的全部義務履行期限屆滿之日起五年。

2、如相關主合同下的被保證人的義務和責任(不論是全部還是部分)的履行期限被展期、延期或被甲方宣布提前到期的(包括被要求提前履行之情形),則保證期間為展期、延期期限屆滿之日起五年或者甲方宣布提前到期日或要求被保證人提前履行義務之日起五年。

3、如果主合同項下的付款義務事項分期履行,則對每期付款義務而言,保證期間均至***后一期付款義務履行期限屆滿之日后五年止。

4、乙方確認,被保證人的義務和責任被展期、延期或提前到期,無需征得乙方同意,乙方仍在本合同約定的保證擔保范圍內承擔連帶責任保證。

(五)保證責任的履行

主合同約定的被保證人的義務和責任履行期限屆滿(包括提前到期或展期到期之情形),或甲方根據主合同的相關約定要求被保證人提前履約,但被保證人未能全部履行其義務和責任的,甲方有權要求乙方履行保證責任。出現上述情形時,甲方有權直接要求乙方履行保證責任。乙方保證在接到甲方(要求乙方履行保證責任)的書面通知后的30個工作日內履行保證責任,將(履行保證責任所應支付的)款項支付至甲方的***賬戶。

(六)乙方權利和義務

1、在被保證人履行完畢主合同項下的各項義務前,乙方應根據甲方要求向甲方報送財務信息和對外擔保信息等,并保證所提供資料的真實性、合法性。

2、對甲方發出的催收函或其他催收文件,乙方有義務簽收并在簽收后7個工作日內將回執送達甲方。

3、乙方發生下列情況之一,應及時書面通知甲方:

3.1 保證人作為控股股東或實際控制人的企業發生包括但不限于轉股、改制、合并、分立、股份制改造、合資、合作、聯營、承包、經營范圍和注冊資本變更、重大資產轉讓等可能或足以影響其擔保能力的情形。

3.2 在本合同有效期內,如保證人作為控股股東或實際控制人的企業發生包括但不限于停業、歇業、申請破產、受理破產申請、被宣告破產、解散、被吊銷營業執照、被撤銷、財務狀況惡化或涉及任何訴訟、仲裁、刑事、民事、行政處罰及經濟糾紛等可能影響其擔保能力的情形。

3.3 在本合同有效期內,如保證人發生包括但不限于國籍變更、住所地變更、婚姻情況變動、失業、傷殘、重大疾病、財務狀況惡化或涉及任何訴訟、仲裁、刑事、民事、行政處罰及經濟糾紛等可能影響其擔保能力的情形。

3.4 保證人應向有權人提供真實有效的能夠證明其合法身份的法律文件,該等文件發生變更時,應當在變更后及時書面通知有權人,并附變更后的相關材料。保證人如果發生名稱、法定代表人(負責人)、住所、經營范圍、注冊資本金或公司(企業)章程等工商登記事項變更的,應當在變更后三日內書面通知有權人,并附變更后的相關材料。

4、甲方與被保證人協議變更主合同的,乙方仍將在本合同確定的保證擔保范圍內為甲方在變更后的主合同提供連帶責任保證擔保。

5、在本合同有效期內甲方將主合同中的權利轉讓給第三人的,乙方仍在原保證范圍內繼續承擔連帶保證責任。

6、在本合同有效期內,乙方如再向第三方提供任何形式的擔保,均不得損害甲方的利益。

7、被保證人履行其在主合同項下全部義務后,乙方不再承擔保證責任。

8、保證人應接受甲方對其資金、財產和經營狀況的監督,根據甲方的要求提供財務報表等有關信息、文件、資料,并保證其準確、真實、完整與有效。

9、本合同不因朱儉軍、朱儉勇婚姻關系的解除,而解除其配偶的連帶保證責任。

(七)甲方權利和義務

1、有權要求乙方提供能夠證明其合法身份的有關文件。

2、有權要求乙方提供能夠反映其資信情況的財務報告及其他資料。

3、主合同約定義務和責任履行期屆滿,甲方未全部或部分未受清償的,有權要求乙方按照本合同承擔保證責任。

4、對下列情形之一,甲方有權書面通知乙方提前承擔保證責任,乙方應在接到上述通知之日起30日內履行保證責任:

4.1甲方依主合同約定依法解除主合同的;

4.2甲方依主合同約定要求被保證人提前履行相關義務的;

4.3主合同部分或全部條款發生無效、被撤銷或成立未生效之情形發生的。

5、在本合同有效期內,甲方依法將主合同權利轉讓給第三人的,應通知乙方。

(八)違約責任

1、乙方在本合同***條中作虛假陳述與聲明,給甲方造成損失的,應予賠償。

2、本合同生效后,甲、乙雙方應***履行本合同約定的義務。任何一方不履行或不完全履行約定義務,應當承擔相應的違約責任,并賠償由此給對方造成的損失。

3、保證人逾期付款的,對于逾期款項應按照每日萬分之二向甲方支付違約金。因保證人違約致使甲方采取訴訟或仲裁方式實現相關權益的,保證人應當承擔甲方為此支付的一切費用(包括但不限于訴訟費、仲裁費、律師費、差旅費、評估費、過戶費、保全費、保全擔保費、拍賣費、送達費、公告費、公證費、認證費、翻譯費、鑒定費、執行費等)。

4、因乙方過錯造成本合同無效、被撤銷、未生效的,乙方應在本合同約定的保證范圍內賠償甲方的全部損失。

(九)本合同經各方簽字并蓋章后生效,至被保證人在主合同項下全部責任/義務履行完畢之日或乙方在本合同項下責任/義務履行完畢之日(取兩個日期中***先者)終止。

六、本次增資的目的、存在的風險和對公司的影響

1、目的及對公司的影響

本次增資是為了推進《浙江省人民政府辦公廳關于加快畜牧業高質量發展的意見》、《鄉村振興戰略規劃(2018-2022年)》、《浙江省產業基金鄉村振興政策性項目運作方案》,提升全資子公司東陽牧業經營規模與實力,推動公司戰略性發展。本次增資的資金來源于公司自有資金。本次增資不會導致公司合并報表范圍發生變化,不會損害公司及中小股東的利益,不會對公司的財務狀況、經營成果、未來主營業務和持續經營能力產生重大影響。公司本次增資事項不會導致同業競爭,不涉及人員安置、土地租賃等情況。

2、本次增資存在的風險

(1)產品市場價格波動風險

商品豬價格的周期性波動會導致生豬養殖行業的毛利率呈現周期性波動。但是由于豬肉產業鏈上不同環節在市場周期不同時段盈利水平均不相同,為此公司將會積極通過產業鏈一體化模式來降低調節產品市場價格波動的風險。

(2)疫情風險

疫情作為不可預測的突發事件,是影響畜牧業的主要風險。生豬疫病的發生將導致生豬的死亡,直接導致生豬產量的降低。

(3)交易標的無法通過政策目標考核的風險

本次股權投資協議中政策目標考核的制定是基于東陽牧業目前經營能力和市場展望作出的預測,但仍存在因未來實際情況與預測不一致,特別是受宏觀經濟的波動、國家法規及行業政策的變化、競爭環境變化等因素影響,導致東陽牧業無法通過政策目標考核的風險。

(4)雖然公司與省產業基金、華統集團、保證人就本次《東陽華統牧業有限公司股權投資協議》、《保證合同》已經協商一致,但由于公司與省產業基金、華統集團、保證人還未實際簽署上述協議,因此對于未來各方能否正式簽訂上述協議尚存在一定不確定性。公司將會在上述協議簽訂時及時履行信息披露義務。

七、2022年年初至披露日與關聯人累計已發生的各類關聯交易情況

自2022年年初至披露日,公司與華統集團簽訂租賃協議,將位于義亭鎮姑塘工業區的3號宿舍樓200平方米租賃給華統集團用于辦公使用,租賃期從2022年1月1日至2026年12月31日,共計5年,租金1萬元/年。另外,2022年1-6月與華統集團發生關聯銷售,銷售金額為9.40萬元,均已按相關規定履行審批程序。

除上述關聯交易外,公司自2022年初至今未與上述關聯方發生其他關聯交易。

八、獨立董事事前認可和獨立意見

(一)事前認可意見

經核查,我們認為:本次關聯交易為公司關聯方無償為《東陽華統牧業有限公司股權投資協議》項下公司的全部責任和義務提供連帶責任保證擔保,且不涉及反擔保,是對公司的支持,符合公司長遠規劃和全體股東的利益,不存在損害公司、股東特別是中小股東利益的情況。本次關聯交易事項不會對公司獨立性產生不利影響,公司也不會對相關關聯方形成依賴。因此,我們同意公司將《關于公司全資子公司東陽華統牧業有限公司引入新股東并增資同時接受關聯方擔保暨關聯交易的議案》提交公司董事會審議。同時,關聯董事應當回避表決。

(二)獨立意見

經核查,我們認為:本次關聯交易決策程序符合《公司法》等有關法律法規和《公司章程》、《關聯交易決策制度》等規定,公司接受關聯方提供的無償連帶責任保證擔保,不涉及反擔保,不會對公司獨立性及規范運作產生不利影響,也不會損害公司和股東,特別是中小股東的利益。因此我們同意公司《關于公司全資子公司東陽華統牧業有限公司引入新股東并增資同時接受關聯方擔保暨關聯交易的議案》。

九、監事會意見

監事會經審核后認為:子公司接受省產業基金投資并由公司關聯方為公司無償擔保,不涉及反擔保,不會對公司獨立性及規范運作產生不利影響,不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的行為。該事項的審議程序合法,符合相關法律、法規的規定,因此我們同意公司《關于公司全資子公司東陽華統牧業有限公司引入新股東并增資同時接受關聯方擔保暨關聯交易的議案》。

十、保薦機構意見

經核查,保薦機構認為:本次關聯交易事項符合《深圳證券交易所股票上市規則(2022年修訂)》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號-主板上市公司規范運作》等相關法律、法規、規范性文件的要求。公司關聯方無償為《東陽華統牧業有限公司股權投資協議》項下公司的全部責任和義務提供連帶責任保證擔保,且不涉及反擔保,符合公司及相關子公司的實際經營和發展需要,符合公司長遠規劃和全體股東的利益。該事項對公司的財務狀況和經營成果具有積極影響,不存在損害公司、股東利益,特別是中小股東利益的情形。

本次事項已經公司第四屆董事會第二十二次會議和第四屆監事會第十八次會議審議通過,關聯董事均已回避表決。公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見。本次交易審議程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則(2022修訂)》等相關法律、法規和規范性文件規定以及《公司章程》等的規定。

十一、備查文件

1、公司第四屆董事會第二十二次會議決議;

2、公司第四屆監事會第十八次會議決議;

3、獨立董事關于公司第四屆董事會第二十二次會議相關事項的事前認可意見;

4、獨立董事關于公司第四屆董事會第二十二次會議相關事項發表的獨立意見;

5、萬聯證券股份有限公司關于公司相關子公司接受投資并由關聯方提供擔保的核查意見;

6、東陽牧業財務報表。

特此公告。

浙江華統肉制品股份有限公司董事會

2022年7月6日

證券代碼:002840 證券簡稱:華統股份 公告編號:2022-088

浙江華統肉制品股份有限公司關于召開

公司2022年第三次臨時股東大會的通知

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、召開會議的基本情況

1、股東大會屆次:2022年第三次臨時股東大會(以下簡稱“本次股東大會”、“會議”)。

2、股東大會召集人:浙江華統肉制品股份有限公司董事會。

3、會議召開的合法、合規性:經公司第四屆董事會第二十二次會議審議通過,決定召開2022年第三次臨時股東大會,召集程序符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定。

4、會議召開的日期、時間:

(1)現場會議召開時間為:2022年7月21日(星期四)下午14:30;

(2)網絡投票時間為:2022年7月21日。

其中,通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為:2022年7月21日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00;通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為:2022年7月21日上午9:15至2022年7月21日下午15:00期間的任意時間。

5、會議的召開方式:本次股東大會采取現場投票、網絡投票相結合的方式召開。

(1)現場投票:股東本人出席現場會議或通過授權委托他人出席現場會議;

(2)網絡投票:本次股東大會將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股東提供網絡形式的投票平臺,公司股東可以在上述網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。公司股東只能選擇現場投票和網絡投票中的一種表決方式,表決結果以***次有效投票結果為準。

6、會議的股權登記日:2022年7月15日。

7、出席對象:

(1)在股權登記日2022年7月15日(星期五)下午收市時,在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體股東均有權出席股東大會,并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是本公司股東。

(2)公司董事、監事和高級管理人員。

(3)公司聘請的見證律師。

8、會議地點:浙江省義烏市義亭鎮姑塘工業小區公司會議室。

二、會議審議事項

1、議案名稱及編碼

備注:本次股東大會提案均為非累積投票提案,沒有累積投票提案。

2、特別提示

以上提案已經公司第四屆董事會第二十二次會議和第四屆監事會第十八次會議審議通過,且獨立董事均發表了同意的獨立意見,相關內容詳見公司于2022年7月6日刊登在《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》及巨潮資(http://www.cninfo.com.cn)上的相關公告。

以上提案1須經出席會議有效表決權的2/3以上表決同意方能通過。同時,以上提案將對中小投資者(中小投資者是指除公司董監高、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東)的表決單獨計票并及時公開披露。

三、會議登記方法

1、登記時間:2022年7月20日(星期三)上午9:30至11:00,下午14:00至16:00。

2、登記地點:浙江省義烏市義亭鎮姑塘工業小區公司會議室。

3、登記手續:

(1)法人股東應由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的,應持股東賬戶卡、加蓋公章的營業執照復印件、法定代表人證明書及身份證辦理登記手續;法定代表人委托代理人出席會議的,代理人應持代理人本人身份證、加蓋公章的營業執照復印件、法定代表人出具的授權委托書(附件二)、法定代表人身份證明、法人股東股票賬戶卡復印件辦理登記手續;出席人員應當攜帶上述文件的原件參加股東大會。

(2)自然人股東應持本人身份證、股東賬戶卡辦理登記手續;自然人股東委托代理人的,應持代理人本人身份證、授權委托書(附件二)、委托人股東賬戶卡、委托人身份證復印件辦理登記手續;

(3)異地股東可采用信函、傳真或電子郵件的方式登記,股東請仔細填寫《參會股東登記表》(樣式詳見附件三),以便登記確認。傳真、信函或電子郵件請在2022年7月20日下午16:00前送達公司投資證券部辦公室。來信請寄:浙江省義烏市義亭鎮姑塘工業小區公司投資證券部辦公室。郵編:322005(信封請注明“股東大會”字樣),信函或傳真以抵達本公司的時間為準,電子郵件以抵達以下公司***電子郵箱的時間為準,不接受電話登記。

4、會議聯系方式:

聯系人:朱婉珍

聯系電話:0579-89908661

聯系傳真:0579-89907387

電子郵箱:lysn600@163.com

通訊地址:浙江省義烏市義亭鎮姑塘工業小區浙江華統肉制品股份有限公司投資證券部辦公室

郵政編碼:322005

5、本次股東大會現場會議會期半天,與會人員的食宿及交通等費用自理。

6、出席現場會議的股東或股東代理人請攜帶相關證件原件于會議開始前半小時內到達會場辦理登記手續。

四、參加網絡投票的具體操作流程

本次股東大會上,股東可以通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統(地址為http://wltp.cninfo.com.cn)參加投票,網絡投票的具體操作流程詳見附件一。

五、備查文件

1、提議召開本次股東大會的第四屆董事會第二十二次會議決議。

特此公告。

浙江華統肉制品股份有限公司董事會

2022年7月6日

附件一:參加網絡投票的具體操作流程

一、網絡投票的程序

1、投票代碼:362840

2、投票簡稱“華統投票”

3、意見表決:

(1)填報表決意見或選舉票數。

對于非累積投票提案,填報表決意見:同意、反對、棄權。

(2)股東對總議案進行投票,視為對除累積投票提案外的其他所有提案表達相同意見。

(3)股東對總議案與具體提案重復投票時,以***次有效投票為準。如股東先對具體提案投票表決,再對總議案投票表決,則以已投票表決的具體提案的表決意見為準,其他未表決的提案以總議案的表決意見為準;如先對總議案投票表決,再對具體提案投票表決,則以總議案的表決意見為準。

二、通過深交所交易系統投票的程序

1、投票時間:2022年7月21日的交易時間,即9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。

三、通過深交所互聯網投票系統投票的程序

1、互聯網投票系統開始投票的時間為2022年7月21日上午9:15,結束時間為2022年7月21日下午15:00。

2、股東通過互聯網投票系統進行網絡投票,需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引》的規定辦理身份認證,取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系統http://wltp.cninfo.com.cn規則指引欄目查閱。

3、股東根據獲取的服務密碼或數字證書,可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。

附件二:2022年第三次臨時股東大會授權委托書

授權委托書

浙江華統肉制品股份有限公司:

茲授權 先生/女士代表本人(本單位)出席浙江華統肉制品股份有限公司2022年第三次臨時股東大會,對以下議案以投票方式按以下意見行使表決權。本人(本單位)對表決事項若無具體指示的,代理人可自行行使表決權,后果均由本人(本單位)承擔。

委托人姓名及簽章(自然人股東簽名、法人股東加蓋法人公章):

委托人身份證或營業執照號碼:

委托人持股數:

委托人股東賬戶卡號:

受托人簽名:

受托人身份證號碼:

委托日期: 年 月 日

委托期限:自本授權委托書簽署之日起至本次股東大會結束之日止。

特別說明事項:

1、委托人對受托人的指示,以在“同意”、“反對”、“棄權”下面的方框中打“√”為準,每項均為單選,多選視為無效投票。

2、授權委托書下載或按以上格式自制均有效,單位委托須加蓋單位公章。

3、若委托人未對投票做明確指示,則視為代理人有權按自己的意思進行表決。

附件三:2022年第三次臨時股東大會參會股東登記表

浙江華統肉制品股份有限公司

2022年第三次臨時股東大會參會股東登記表

股東(簽名或蓋章):

日期: 年 月 日

證券代碼:002840 證券簡稱:華統股份 公告編號:2022-084

浙江華統肉制品股份有限公司

第四屆監事會第十八次會議決議公告

本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、監事會會議召開情況

浙江華統肉制品股份有限公司(以下簡稱“公司”)第四屆監事會第十八次會議于2022年6月28日以電子郵件、電話通訊等形式發出通知,并于2022年7月5日以現場和通訊表決相結合方式召開。本次會議應到監事3名,實際到會監事3名,其中陳科文先生采用通訊方式表決。會議由監事會主席俞志霞女士主持,會議的召集和召開符合《中華人民共和國公司法》等法律法規及公司章程的規定。

二、監事會會議審議情況

1、審議并通過《關于公司控股子公司義烏華昇牧業有限公司引入新股東并增資同時接受關聯方擔保暨關聯交易的議案》

監事會經審核后認為:子公司接受省產業基金投資并由公司關聯方為公司無償擔保,不涉及反擔保,不會對公司獨立性及規范運作產生不利影響,不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的行為。該事項的審議程序合法,符合相關法律、法規的規定,因此我們同意公司《關于公司控股子公司義烏華昇牧業有限公司引入新股東并增資同時接受關聯方擔保暨關聯交易的議案》。

表決結果:同意3票,反對0票,棄權0票。

以上議案具體內容詳見同日公司在《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)披露的《關于公司控股子公司義烏華昇牧業有限公司引入新股東并增資同時接受關聯方擔保暨關聯交易的公告》。

2、審議并通過《關于公司全資子公司東陽華統牧業有限公司引入新股東并增資同時接受關聯方擔保暨關聯交易的議案》

監事會經審核后認為:子公司接受省產業基金投資并由公司關聯方為公司無償擔保,不涉及反擔保,不會對公司獨立性及規范運作產生不利影響,不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的行為。該事項的審議程序合法,符合相關法律、法規的規定,因此我們同意公司《關于公司全資子公司東陽華統牧業有限公司引入新股東并增資同時接受關聯方擔保暨關聯交易的議案》。

表決結果:同意3票,反對0票,棄權0票。

以上議案具體內容詳見同日公司在《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)披露的《關于公司全資子公司東陽華統牧業有限公司引入新股東并增資同時接受關聯方擔保暨關聯交易的公告》。

3、審議并通過《關于2022年度公司為全資子公司原料采購提供擔保的議案》

監事會經審核后認為:公司此次預計2022年度公司為全資子公司原料采購提供擔保是為了滿足合并報表范圍內部分子公司日常經營業務需求,符合公司整體利益。被擔保對象均為合并報表范圍內的全資子公司,公司對其經營狀況、資信及償債能力有充分了解和控制,風險可控。本次擬擔保事項的審議決策程序符合相關法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定,不存在損害公司及中小股東利益的情形。因此,我們同意《關于2022年度公司為全資子公司原料采購提供擔保的議案》。

表決結果:同意3票,反對0票,棄權0票。

以上議案具體內容詳見同日公司在《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)披露的《關于2022年度公司為全資子公司原料采購提供擔保的公告》。

本議案尚需提交股東大會審議。

三、備查文件

經與會監事簽字并加蓋印章的第四屆監事會第十八次會議決議。

特此公告。

浙江華統肉制品股份有限公司監事會

2022年7月6日

證券代碼:002840 證券簡稱:華統股份 公告編號:2022-083

浙江華統肉制品股份有限公司

第四屆董事會第二十二次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

浙江華統肉制品股份有限公司(以下簡稱“公司”)第四屆董事會第二十二次會議于2022年6月28日以電子郵件、電話通訊等形式發出通知,并于2022年7月5日以現場與通訊相結合方式召開。本次會議應到董事9名,實際到會董事9名,其中董事薛哲君先生以及獨立董事周偉良、金浪、徐向纮先生采取通訊方式表決。會議由董事長朱儉軍先生主持,公司監事、高級管理人員列席了本次會議,會議的召集和召開符合《中華人民共和國公司法》等法律法規及公司章程的規定。

二、董事會會議審議情況

1、審議并通過《關于補選第四屆提名委員會委員的議案》

全體董事一致同意選舉薛哲君先生為第四屆提名委員會委員,任期自本次董事會審議通過之日起至第四屆董事會屆滿止。

表決結果:同意9票,反對0票,棄權0票。

2、審議并通過《關于公司控股子公司義烏華昇牧業有限公司引入新股東并增資同時接受關聯方擔保暨關聯交易的議案》

表決結果:同意5票,反對0票,棄權0票。其中關聯董事朱儉勇、朱儉軍、朱根喜、朱凱回避表決。

以上議案具體內容詳見同日公司在《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)披露的《關于公司控股子公司義烏華昇牧業有限公司引入新股東并增資同時接受關聯方擔保暨關聯交易的公告》。公司獨立董事對本議案發表了事前認可意見以及同意的獨立意見,具體內容詳見同日公司在巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)的披露。

3、審議并通過《關于公司全資子公司東陽華統牧業有限公司引入新股東并增資同時接受關聯方擔保暨關聯交易的議案》

表決結果:同意5票,反對0票,棄權0票。其中關聯董事朱儉勇、朱儉軍、朱根喜、朱凱回避表決。

以上議案具體內容詳見同日公司在《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)披露的《關于公司全資子公司東陽華統牧業有限公司引入新股東并增資同時接受關聯方擔保暨關聯交易的公告》。公司獨立董事對本議案發表了事前認可意見以及同意的獨立意見,具體內容詳見同日公司在巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)的披露。

4、審議并通過《關于2022年度公司為全資子公司原料采購提供擔保的議案》

表決結果:同意9票,反對0票,棄權0票。

以上議案具體內容詳見同日公司在《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)披露的《關于2022年度公司為全資子公司原料采購提供擔保的公告》。公司獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見,具體內容詳見同日公司在巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)的披露。

本議案尚需提交公司2022年第三次臨時股東大會審議。

5、審議并通過《關于提請召開2022年第三次臨時股東大會的議案》

表決結果:同意9票,反對0票,棄權0票。

以上議案具體內容詳見同日公司在《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)披露的《關于召開公司2022年第三次臨時股東大會的通知》。

三、備查文件

1、經與會董事簽字并加蓋印章的第四屆董事會第二十二次會議決議;

2、獨立董事關于公司第四屆董事會第二十二次會議相關事項發表的獨立意見。

特此公告。

浙江華統肉制品股份有限公司

董事會

2022年7月6日

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